CBE Polska

O odpowiedzialności Członka Zarządu z tytułu zatrudnienia w spółce

Członek zarządu, który jest równocześnie pracownikiem spółki, łączą z tą spółką dwa różnego rodzaju stosunki prawne, mianowicie stosunek korporacyjny (członkostwo w organie zarządzającym) oraz stosunek pracowniczy. Gdy taki członek zarządu wyrządzi swoimi działaniami szkodę spółce, którą zarządza, rodzą się wątpliwości, jakie powinny być w takiej sytuacji podstawy odpowiedzialności oraz jej zakres.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Jest to odpowiedzialność za szkodę w pełnej wysokości. Sprawy z tego zakresu rozpatrywane są przez sądy cywilne, a do działań członka zarządu stosuje się wyższy miernik staranności, adekwatny do zawodowego charakteru jego działalności. Celem uchylenia się od odpowiedzialności, członek zarządu musi sam wykazać przed sądem brak swojej winy.

Kodeks pracy natomiast wprowadza bardzo korzystny dla pracownika reżim odpowiedzialności. Obowiązek pełnego naprawienia szkody istnieje wyłącznie w razie umyślnego działania pracownika. W przeciwnym wypadku odpowiada on wyłącznie do wysokości trzykrotności swojego wynagrodzenia. Ponadto, w procesie pracowniczym to na pracodawcy ciąży obowiązek wykazania okoliczności uzasadniających odpowiedzialność pracownika oraz wysokość powstałej szkody. W konsekwencji pozycja procesowa pracownika jest znacznie silniejsza przed sądem pracy, niż w procesie cywilnym opartym na przepisach kodeksu spółek handlowych.

W przypadku sporu z członkiem zarządu będącym pracownikiem, podstawowe znaczenie ma ustalenie, z jakim stosunkiem prawnym związane jest dochodzone roszczenie. Zgodnie z przyjętą linią orzecznictwa (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2003 r. IV CK 305/02; uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2007r. II PZP 2/2007), odpowiedzialność korporacyjna i pracownicza istnieją niezależnie od siebie, a wybór reżimu odpowiedzialności zależy od kwalifikacji danego roszczenia. Przykładowo, w sporze o odszkodowanie z tytułu rozporządzenia majątkiem spółki w sposób dla niej niekorzystny zastosowanie znajdą raczej przepisy kodeksu spółek handlowych, ponieważ jest to sprawa dotycząca wadliwego zarządu spółką. Z kolei sprawa o zwrot premii pobranej z naruszeniem wewnętrznych reguł będzie zakwalifikowana, jako sprawa z zakresu stosunku pracy i w rezultacie spór trafi do sądu pracy, który zastosuje pracowniczy reżim odpowiedzialności.

Dualizm stosunków łączących członka zarządu spółki będącego jednocześnie jej pracownikiem może rodzić wiele problemów, dlatego w takich przypadkach warto jasno oddzielić obowiązki korporacyjne od pracowniczych, np. poprzez osobne wyszczególnienie zakresu obowiązków związanych z zarządzaniem spółką i tych związanych z wykonywaniem umowy o pracę. Oczywiście im stanowisko pracy wynikające z umowy o pracę jest mniej związane z funkcją korporacyjną, tym łatwiej jest przeprowadzić taki podział.

Więcej informacji na temat odpowiedzialności Członków Zarządu oraz Rad Nadzorczych z tytułu zatrudnienia w spółce podczas autorskiej prelekcji na szkoleniu "Ryzyko zarządzania spółkami" w dniu 31 marca 2011 roku w Warszawie.

Autor: Mariola Posiewka, Kancelaria prawna Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy

Źródło: Center for Business Education, www.cbepolska.pl